Avocatul Ciprian Păun a vorbit pentru Clujust.ro despre rolul avocaților în tranzacția sfârșitului de an 2018 pe piața materialelor de construcții: preluarea fabricii de cărămici Brikston din Iași de către firma clujeană Leier Rom, membră a grupului austriac Leier. Aceasta a fost asistată de o echipă de trei avocați la PCA Law Office, condusă de Ciprian Păun.
Producătorul de cărămizi Brikston Iaşi, deţinut de fondul de investiţii CEECAT Capital, a fost cumpărat de grupul austriac Leier, producător de materiale de construcţii. Tranzacţia vine la jumătate de an după ce a fost anulată preluarea companiei de către alt grup austriac, Wienerberger. Atunci s-a anunțat valoarea tranzacției de 35 milioane euro. În cazul preluării de către Leier, suma este ținută la secret, inclusiv cu marele ajutor al avocaților.
Este una dintre cele mai mari tranzacții în care este implicată o societate clujeană. Avocatul Ciprian Păun, împreună cu colegele lui Diana Feldrihan și Ștefania Vecerdea, a oferit asistența juridică pentru achiziția acțiunilor , iar vânzătorul a fost reprezentat de casa de avocatură Allen & Overy. ”A fost o experiență unică pentru mine ca avocat.”, a scris pe Facebook avocatul Păun la scurt timp după finalizarea tranzacției.
Fiind un eveniment atât de important atât pentru avocații clujeni implicați, cât și pentru avocatura de business din Cluj, am vrut să aflăm mai multe detalii despre ”măruntaiele” tranzacției și munca din spatele ei.
Clujust: Care este povestea acestei tranzacții?
Ciprian Păun: Povestea începe de Paști și se termină de Crăciun, în sensul că de Paști m-a sunat directorul general Leier pe România, Cristian Suciu, în primul rând să-mi ureze sărbători fericite și să mă întrebe dacă a doua zi de Paști pot să fug cu el până la Arad că vor să cumpere o fabrică de acolo. M-am urcat în mașină cu el și am mers. Am început un due due-dilligence care trebuia să se termine în două luni. S-au înțeles părțile pe sumă, dar din due-dilligence-ul pe care l-am făcut au rezultat mici probleme cu privire la achiziția companiei respective. Ai un gust amar ca avocat, când părțile s-au înțeles la bani și tot, iar tu vii și zici: știți, e o problemă.
Clujust: Care e rolul avocatului în această operațiune de due-dilligence?
Ciprian Păun: Due-diligence-ul înseamnă să verifici tot din punct de vedere legal și din punct de vedere al dreptului fiscal. De exemplu, realitatea operațiunilor, probleme care pot să existe în firma respectivă, deci tu îi faci un audit general firmei respective. De obicei auditul se face legal și fiscal sau contabil, de către două firme. Cu cât e termenul mai scurt, cu atât trebuie să fii mai analitic. Din auditul nostru a rezultat că acolo sunt niște probleme și atunci tranzacția a picat. După ce a picat tranzacția respetivă, directorul general a găsit un teren în zonă pentru a face o dezvoltare de business.
Apoi, s-a întâmplat următorul fenomen: Compania Wienerberger, concurentul Leier în centrul și estul Europei, a vrut să cumpere fabrica de cărămidă Brikston din Iași. Acesta are o poziție strategică foarte bună, e una din puținele fabrici de cărămidă din zona Moldovei și poate să acopere piețele din România, Republica Moldova și Ucraina. Wienerberger a vrut să cumpere fabrica prin intermediul unui vehicul din România, care mai are fabrici de cărămidă la noi în țară. În luna mai, Consiliul Concurenței a decis că operațiunea prin care Wienerberger cumpără Brokston cu 35 milioane euro este o operațiune care creează o concentrare pe piață mult prea periculoasă și distorsionează concurența și n-a avizat tranzcția, ceea ce înseamnă că părțile au fost fost puse în situația anterioară încheierii contractului.
Pentru Leier, care a mai vrut să cumpere această fabrică în 2008, avantajul a fost extraordinar, pentru că am avut o ”mireasă”, scoasă la pețit, toată îmbrăcată frumos, toate lucrurile organizate, astfel că trebuia doar să vedem dacă clientul nostru găsește finanțarea pentru operațiune. Am primit un telefon într-o dimineață că trebuie să ne apucăm să facem auditul legal pentru că holdingul vrea să cumpere fabrica din Iași.
Clujust: Și în cazul vostru de ce este ok din punct de vedere concurențial?
Ciprian Păun: Achiziția s-a făcut de către firma Leier Rom din Cluj și care are cifră de afaceri sub 4 milioane de euro în anul 2017 și nu era obligativitatea de a notifica Consiliul Concurenței cu privire la operațiunea asta și nici nu e necesar avizul pentru că, pe piața românească, Leier nu vinde cărămidă și nu produce cărămidă. Atunci nu este o concentrare. Wienerberger avea trei fabrici de cărămidă.
Din perspectiva asta, tranzacția s-a făcut. A fost nevoie de drumuri la Iași, negocieri puternice mai ales în ultima lună, perioada noiembrie-decembrie, au fost foarte multe schimburi de mailuri, analize etc. Cea mai importantă problema era că trebuia finalizată tranzacția în anul 2018, așa au stabilit părțile obligatoriu. Și noi am trăit cu frică, pentru că anul trecut am mai asistat o tranzacție mare pentru o companie din Cluj și am închis-o în 23 decembrie. Am zis că dacă și anul acesta închidem chiar înainte de Crăciun, am și murit. Dar din fericire, am terminat-o cu șase zile înainte de Crăciun.
Clujust: Cum a fost colaborarea cu avocații de la Allen & Overy?
Ciprian Păun: Este o firmă de avocatură mare din București, o firmă internațională, experiența lor pe achiziții sau vânzări de societăți e foarte mare. Singura chestiune a fost că ne-am respectat reciproc și am încercat fiecare să ne punem atuurile pe masă și să negociem în favoarea clienților noștri. N-am simțit niciun fel de superioritate în discuții cu ei, a fost chiar o relație de super-colegialitate. Contractul de achiziție l-am propus noi. Ei au făcut doar modificări pe contractul respectiv. Complexitatea a venit din faptul că echipa noastră vorbea română, germană și engleză, iar echipa lor română și engleză. Și atunci ei făceau modificările la contract în limba română, noi trebuia să le agreem în engleză toți, ambele părți împreună cu avocații, după care să le traducem în germană căci contractul a fost bilingv român-german.
A fost un pic mai complicat din punctul nostru de vedere pentru că la astfel de chestiuni trebuie să te bazezi mult pe experiența avocaților implicați. Cu traducători e greu să lucrezi într-o astfel de operațiune, în primul rând din cauza caracterului super-confidențial al tranzacției. De exemplu, de la noi din birou au știut trei oameni de tranzacție, iar ceilalți colegi au avut informația că negociem pentru o companie foarte importantă doar în ultimele două săptămâni, când am delegat toate operațiunile pe care trebuia să le fac eu către alți colegi. Deci ca să ai succes într-o tranzacție de genul acesta, să nu răsufle nimic în piață, e foarte important să generezi un cerc de avocați care să fie responsabili pe tranzacția respectivă și numai ei să aibă acces. Dacă am fi externalizat către traducători sau alții, ar fi fost foarte greu.
Clujust: De ce e așa importantă confidențialitatea?
Ciprian Păun: În primul rând, părțile au stabilit să nu facă publică valoarea tranzacției. În al doilea rând, erau niște anexe confidențiale cu privire la remunerarea conducerii executive a companiei și alte chestiuni legate de modul cum se va face plata. Deci chestiuni confidențiale.
Preluarea efectivă a fabricii cum s-a făcut?
S-au cumpărat acțiunile.
Valoarea nu va apărea în Monitorul Oficial?
Nu, pentru că este societate pe acțiuni, iar contractul a fost înregistrat doar în registrul acționarilor și rămâne în evidențele fiscale ale companiilor, dar nu e publicat. Dacă era SRL, ar fi apărut.
”Trebuie spart monopolul caselor mari de avocatură din București”
Clujust: Au fost negocieri dure?
Ciprian Păun: Au fost negocieri care au durat chiar și 14-16 ore pe zi. Discuții care au fost între avocați de foarte multe ori inclusiv referitor la semantica unui cuvânt în limba română, în engleză și în germană mai apoi. Vreau să vă spun că din punct de vedere comercial, părțile s-au înțeles foarte rapid. Sarcina a rămas pe avocați să transpună în actul juridic înțelegerea comercială între părți. Și atunci există două imperative tot timpul: Cumpărătorul vrea să se asigure că ceea ce cumpără este conform cu ceea ce au văzut la fața locului și că nu există schelete în dulap, iar vânzătorul vrea să se asigure că după ce vinde acțiunile nu mai are niciun fel de responsabilitate. Aici tranzacția a fost mai interesantă pentru că a vândut o companie din Olanda către o societate din România, membră a unui grup comercial austriac. Și de aici discuțiile destul de interesante.
Clujust: Din ce am văzut articolele de presă, adversarii voștri, să zic așa, cei de la Allen & Overy au fost destul de mulțumiți de rezultat.
Ciprian Păun: Da, au fost articole. Noi am fost mai reticenți să apărem cu comunicate în presă. Colegii de la București au fost foarte mulțumiți, au dat și comunicate de presă. A fost o tranzacție importantă. Eu cred că este un lucru foarte important că din ce în ce mai multe case de avocatură din provincie se implică în operațiuni de achiziții și de vânzări de companii, tranzacții mari, pentru că eu cred că trebuie spart un pic monopolul caselor mari de avocatură din București, care până prin anii 2009-2010 aveau acest monopol.
Trebuie spus un lucru: Trebuie doar un pic de curaj. Și mie mi-a fost frică, vă spun sincer. Cunoștințele profesionale cred că există. Trebuie să existe la o asemenea tranzacție și o asigurare de răspundere profesională, care să fie destul de ridicată, pentru că-ți asumi niște riscuri foarte mari. Și în rest eu cred că există și calitatea umană și infrastructura pentru a se face astfel de tranzacții de către avocații hai să zicem așa de provincie, fără să fie o conotație peiorativă. Acesta este lucrul important și am văzut că și în alte articole ați adus în discuție avocați din Cluj care au gestionat tranzacții de vânzări-preluări.
Diferența pe care o avem între firme de avocatură din provincie și firme de avocatură din București este în primul rând disponibilitatea la efort, care ar trebui să existe și aici. Adică, discutând și analizând 16 ore, trebuie să ai o echipă de oameni care să înțeleagă că e foarte important ca în perioada respectivă a negocierii tranzacției să nu aibă probleme personale, familia să fie foarte îngăduitoare cu chestia asta, să nu ai tăiere de porc, să nu faci sarmale chiar atunci și alte chestiuni. Plus o altă echipă în cadrul biroului care să reușească să preia litigiile, consultanța day to day care trebuie să continue, că biroul nu se oprește cu tranzacția respectivă și atunci ai nevoie de o echipă destul de numeroasă de avocați care să te susțină. Asta nu e o tranzacție care se face de one man show.
Pentru noi este important că este o preluare și este a treia din anul acesta (2018- n.red) pe care o facem pentru un client de-al nostru, ceea ce ne asigură anul viitor (2019 – n.red) foarte mult de lucru pentru că preluarea inerentă are următorul pas integrarea companiei în holding, asistarea clientului nostru ca să vedem cum facem ca această integrare să se producă cât mai rapid și fără probleme. Cred că aceasta este cea mai mare provocare pentru fiecare avocat: După ce consiliezi preluarea, să te duci mai departe cu clientul și să vezi exact care sunt problemele pe care le identifică.
Clujust: Cât durează integrarea?
Ciprian Păun: Din experiențele pe care noi le avem, integrarea poate să fie diferită în funcție de modalitățile în care părțile au avut informații din interiorul companiei. Dacă due-dillingence-ul a fost făcut bine și informația este bună, o integrare la o tranzacție de tipul acesta poate să dureze până la un an și jumătate – doi ani. Consiliul de administrație a fost revocat, s-a numit un nou CA și se va continua cu activitatea condusă de cumpărător.
