fbpx

Lege pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social

Legea prin care cesiunile de părți sociale se simplifică, iar vărsarea capitalului social pentru SRL-uri se elimină a fost adoptată de Senat. SRL-urile nu vor mai fi obligate să mai verse la înființare sume cu titlu de capital social minim, iar cesiunea părților sociale către persoane din afara firmei se simplifică .

În prezent, capitalul social minim impus unui SRL este 200 de lei, care se divide în părți sociale egale de minimum 10 lei, prin modificarea Legii nr. 31/1990 această obligație se elimină, obligația rămânând în continuare doar pentru societățile în nume colectiv și societățile în comandită simplă.

Ca urmare a dispariției acestei obligații, corelativ, nici infracțiunea prin care administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere al directoratului care începeau operațiuni în numele SRL-ului înainte de vărsământul integral al capitalului social, răspundeau penal nu va mai subzista.

Referitor la transmiterea părților sociale către terți, adică către persoane din afara societății proiectul prvede că aceste cesiuni vor fi supuse doar unor reguli interne, stabilite prin actul constitutive de către asociați.

Conform formei în vigoare, cesiunile de părți sociale sunt permise numai dacă există acordul asociaților ce reprezintă minimum trei pătrimi din capitalul social. Conform noilor prevederi, asociații pot stabili alte reguli sau vor putea să respecte în continuare regula acordului asociaților care dețin trei pătrimi din capitalul social, însă, procedurile vor fi mult simplificate.

Momentan, hotărârea adunării generale a asociaților prin care se decide asupra cesiunii de părți sociale către terți, se depune în termen de 15 zile la Registrul Comerțului și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, ulterior transmițându-se către organele fiscale. Totodată, toți cei interesați care se consider de hotărâre, pot formula o cerere de opoziție în fața instanței.

Inițiatorii proiectului de lege susțin că restricțiile actuale la transmiterea părților sociale către terți sunt excesive și nu fac altceva decât să complice inutil procedura, încărcând rolul instanțelor judecătorești.

„În prezent, România este singura țară din Uniunea Europeană care prevede cel mai restrictiv și birocratic regim cu privire la transferul părților sociale dintr-un SRL către terți. Legea chiar interzice asociaților să își stabilească propriile reguli de reglementare a transferului de părți sociale și le impune, în schimb, o procedură birocratică în două etape diferite, cu o durată incomparabil mai lungă decât în restul țărilor din UE. În vreme ce în alte jurisdicții transferul părților sociale poate avea loc chiar și într-o zi, în cel mai optimist caz din România, transferul durează cel puțin 30 de zile, dar în practică chiar și mai mult, în funcție de incidentele care pot interveni cu efectul suspendării transferului, ajungând chiar și la 6-12 luni sau mai mult”, explică inițiatorii. ”

Se vor abroga următoarele aliniate de la art 202 despre transmiterea părților sociale către terți :

” (2^1) Hotărârea adunării asociaţilor de trasmiterea a părților sociale, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2^2) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (2^1) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.

(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.

(2^4) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.

Se abrogă și aliniatul 3 al art. 203 :

“ART. 203

(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4). ”

Reproducem integral textul proiectului de lege:

Lege pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii nr.31/1990 privind societățile

Senatul adoptă prezentul proiect de lege

Articol unic.- Legea societatilor nr.31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică dupa cum urmează:

  1. Articolul 91 va avea următorul cuprins:

„Art.91– Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.”

  1. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art.11.- (1) Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale.”

  1. La articolul 17, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) La înmatricularea societății și la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerțului documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social. După înregistrarea țn registrul comerlului, oficiul registrului comerțului transmite documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social la organul fiscal din cadrul Agenței Naționale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripție se situează imobilul cu destinație de sediu social”.

4. La articolul 61, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

„Art.61.- (1) Creditorii sociali și orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat.”

5. La articolul 62, alineatul (2) va avea următorul cuprins: „(2) Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, fiind aplicabile dispozițiile art. 114 alin.5 din Codul de procedură civilă.”

6. La articolul 185, alineatele (4) și (5) se abrogă.

7. La articolul 185, alineatul (6) va avea următorul cuprins:

„(6) Ministerul Finanțelor Publice și Oficiul Național al Registrului Comertului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor și informațiilor prevăzute la alin.(3).”

  1. La articolul 202, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

„(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.”

  1. La articolul 202, alineatele (21)-(24) se abrogă.
  2. La articolul 203, alineatul (3) se abrogă.
  3. La articolul 204, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Dispozitiile art. 17 alin.(l) se aplica și în cazul schimbării denumirii.”

  1. La articolul 275 alineatul (1), litera c) se abrogă.

Acest proiect de lege a fost adoptat de Senat, în ședința din 21 septembrie 2020, cu respectarea prevederilor articolului 76 alineatul (2) din Constituția României, republicată.

Comments

comentarii

Lasă un răspuns