Cum au scăpat administratorii de SRL de o infracțiune din Legea societăților. Decizia ÎCCJ, publicată

Administratorii de societăți cu răspundere limitată (SRL) scapă de o interdicție ce ducea la acuzație penală din Legea societăților, după ce fost publicată o decizie a Completului pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie penală de la ÎCCJ.

Înalta Curte de Casație și Justiție a pus capăt unei controverse juridice care a generat practică neunitară în instanțele din țară. Prin Decizia nr. 108/31 martie 2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 852 din 17 septembrie 2025, Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept în materie penală a stabilit că administratorul unei societăți cu răspundere limitată (SRL) nu poate fi subiect activ al infracțiunii prevăzute de art. 272 alin. (1) lit. c) din Legea 31/1990.

Curtea de Apel Constanța a sesizat Înalta Curte în Dosarul nr. 27.888/212/2023, solicitând să se lămurească dacă un administrator de SRL poate fi inculpat pentru infracțiunea menționată. Articolul 272 alin. (1) lit. c) sancționează penal anumite fapte comise de „administratorii” societăților comerciale, printre care împrumuturi sau avantaje acordate nelegal în legătură cu societatea.

În practică, procurorii au extins aplicarea și asupra SRL-urilor, ceea ce a dus la trimiterea în judecată a unor administratori pentru fapte precum retrageri de sume mari sau acordarea de garanții.

Argumentele ÎCCJ

Înalta Curte a reținut că dispozițiile art. 272 lit. c) sunt concepute în principal pentru societățile pe acțiuni, unde există un regim special al administratorilor, iar legea nu conține o prevedere expresă care să facă aplicabilă incriminarea și administratorilor de SRL.

Instanța supremă a invocat principiul legalității incriminării: „nullum crimen, nulla poena sine lege”. Cu alte cuvinte, nu se poate extinde prin interpretare domeniul de aplicare al unei norme penale.

În motivarea Înaltei Curți se arată că ”potrivit art. 144⁴ din Legea nr. 31/1990, este interzisă creditarea/garantarea de către societate a administratorilor acesteia/obţinerea de împrumuturi sau garanţii de către administratori peste limita echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro, norma fiind prevăzută în partea rezervată societăţilor pe acţiuni (secţiunea a III-a „Despre administraţia societăţii” a cap. IV „Societăţile pe acţiuni” din titlul III „Funcţionarea societăţilor” al Legii nr. 31/1990), fiind instituită doar cu privire la administratorii unor astfel de societăţi.

De asemenea, potrivit art. 197 alin. (4) din aceeaşi lege, care este prevăzut în partea destinată societăţilor cu răspundere limitată (cap. VI „Societăţile cu răspundere limitată” din titlul III al Legii nr. 31/1990), se arată expres că dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.

De aici rezultă că, potrivit legii, interdicţia instituită la art. 144⁴ din lege nu se aplică şi administratorului unei societăţi cu răspundere limitată, ceea ce înseamnă că unui administrator al unei societăţi cu răspundere limitată nu i s-a instituit o atare interdicţie.

Prin urmare, dat fiind principiul legalităţii incriminării şi a pedepsei, precum şi cel al caracterului restrictiv al interpretării legii penale, nu se poate considera că norma de incriminare prevăzută de art. 272 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990 este aplicabilă şi administratorului unei societăţi cu răspundere limitată, cu privire la care legiuitorul nu a prevăzut interdicţia de luare a unui împrumut de la societate, aşa cum procedase în cazul administratorului unei societăţi pe acţiuni.”

Impactul deciziei

Hotărârea este obligatorie pentru toate instanțele din România. Asta înseamnă că dosarele penale aflate pe rol, unde administratori de SRL au fost trimiși în judecată pe baza art. 272 lit. c), vor trebui soluționate în sensul achitării sau schimbării încadrării juridice.

De altfel, Curtea de Apel Constanța a pronunțat decizia de achitare în dosarul în care a sesizat ÎCCJ: ”In baza art.396 alin. 5 Cod procedura penala raportat la art.16 alin. 1 lit.b teza I Cod procedura penala, in referire la decizia HP nr. 108/31.03.2025 a Inaltei Curti de Casatie si Justitie, achita pe inculpat …., pentru savarsirea infractiunii de imprumutul luat de catre administrator, sub orice forma, direct, de la societatea pe care o administreaza, suma imprumutata fiind superioara limitei prevazute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), respectiv 5000 euro, ce este prevazuta de art. 272 alin. (1) lit. c) din Legea nr.31/1990, intrucat fapta nu este prevazuta de legea penala.”

De asemenea, procurorii nu mai pot începe urmărirea penală pentru această infracțiune împotriva administratorilor de SRL.

Decizia completă mai jos

---

Comments

comentarii